Бывает, что семейный бизнес превращается в настоящую корпоративную драму. И когда разногласия становятся критическими, мажоритарные участники (или, проще говоря, «главные боссы») решают использовать тяжелую артиллерию. Перед нами — классический пример того, как юридически безупречный инструмент — увеличение уставного капитала (УК) — превратился в орудие корпоративного устранения и был остановлен Арбитражным судом Республики Крым.

«Спящая красавица» и 10 миллионов

Два участника ООО «ФИРМА «ПОРТ ЛТД» — Тарыкин В.Д. и Тарыкина И.Д., владеющие совокупно 20 % долей Общества, обратились в суд с требованием признать недействительным решение внеочередного общего собрания (настоящего корпоративного блицкрига). Суть дела проста: мажоритарии (владевшие 80 % голосов) решили увеличить УК — с мизерных 945 396 рублей до внушительных 10 945 396 рублей. То есть, предложили «кинуть на бочку» 10 миллионов рублей дополнительно.

Истцы, естественно, проголосовали против. Ведь если они отказываются вносить свой вклад (по 1 000 000 рублей каждому), их доля с 20 % размывается в 10 раз (уменьшается). Позиция истцов была железобетонной: разумная необходимость (экономическая потребность, или «зачем вообще деньги?») в таком гигантском вливании отсутствовала. А самое забавное — Общество, по сути, было «спящей красавицей»: три года не вело активной хозяйственной деятельности, не имело долгов и показывало нулевые результаты (доход 410 тыс. руб., расходы 411 тыс. руб. за 2022 год).

Как суд вскрыл «благие намерения»

Суд установил, что, согласно позиции Верховного Суда РФ, решение об увеличении УК, которое приводит к уменьшению доли несогласных участников, может быть признано недействительным, если оно не обусловлено интересами общества (то есть, не несет никакой пользы, кроме как размыть доли).

1. Экономический фейк (Когда «хочу купить» не равно «должен купить»)

Ответчики пытались выставить себя спасителями Общества, заявив, что 10 миллионов нужны для выкупа арендуемого помещения у Администрации Симферополя. Это выглядело как благородная цель — заполучить актив!

Однако суд (Арбитражный суд Республики Крым, судья Якимчук Н.Ю.) быстро разоблачил этот довод:

• Недоказанная необходимость: Ответчики не предоставили суду ни одного документа, который бы подтверждал соблюдение порядка выкупа по Закону № 159-ФЗ. Они не обосновали, откуда взялась именно эта сумма — 10 миллионов.
• Договор-призрак: Более того, суд установил, что к моменту рассмотрения дела договор аренды уже был расторгнут другим решением Арбитражного суда. Общество было обязано вернуть помещение Администрации. То есть, мажоритарии просили деньги на покупку недвижимости, которая им уже не светила.

2. Нарушение прав (Корпоративное жульничество)

Суд отметил и существенные процедурные нарушения. Генеральный директор Общества (один из ответчиков) не только не раскрыла цель увеличения УК, но и не провела ежегодное собрание для утверждения итогов работы за 2022 год. А ведь логично сначала посмотреть, как Общество работало (или не работало) в прошлом году, прежде чем заливать в него 10 миллионов!

Самый важный вывод суда касается злоупотребления правом (по-человечески — недобросовестность). Поскольку ответчики не доказали, что увеличение УК было необходимо для достижения «общего для данного общества интереса», суд заключил:

Конечной целью ответчиков являлось ограничение истцов от управления делами Общества путем перераспределения его доли.

Уменьшение доли истцов в 10 раз (с 20 % до ~2 %) было расценено как недопустимое, явно свидетельствующее о злоупотреблении правом. Суд фактически сказал: вы пытались вышвырнуть своих миноритарных участников из корпорации под видом благого дела, но у вас не получилось.

Мораль истории

Арбитражный суд Республики Крым удовлетворил иск полностью, признав недействительным решение об увеличении уставного капитала и, как следствие, Свидетельство нотариуса об удостоверении этого решения.

Практический совет юриста:

Этот кейс (Дело № А83-15561/2023) — отличный учебник для всех, кто участвует в ООО. Он подтверждает важный юридический принцип: право на дилюцию (размывание долей) не является абсолютным. Вы не можете увеличить уставный капитал просто так, чтобы избавиться от неугодного партнера.

Если вы мажоритарный участник и вам действительно нужны деньги для развития, вы должны:

1. Все обосновать (бумажки решают): Представьте исчерпывающие доказательства разумной необходимости привлечения денег (расчеты, бизнес-планы, анализ долгов).
2. Соблюдать процедуру (не устраивать «корпоративный наскок»): Заранее раскрыть цель увеличения и дать участникам всю информацию.

В противном случае, суд применит статью 10 ГК РФ (злоупотребление правом), и ваш хитрый план по захвату корпоративного контроля (или, как выразился суд, «ограничению истцов от управления делами») обернется для вас судебными расходами и отменой всех ваших решений. Недобросовестность, даже если она оформлена протоколом собрания и нотариально удостоверена, не проходит перед законом.